冰冻三尺非一日之寒。
杨玄感的叛乱虽然来得极为迅猛而突然，但是他夺取天下的政治野心却是由来已久的。
在所有兄弟当中，杨玄感最酷似他的父亲杨素——“体貌雄伟，美须髯；好读书，善骑射。”（《隋书·杨玄感传》）他年轻时因父荫而位至柱国（勳官二品），与父亲杨素在朝会上位列同班。当时杨坚觉得不妥，便当廷宣布把他的官秩降了一品。杨玄感随即拜谢，说：“没想到陛下对微臣如此恩宠，居然在朝堂上成全了臣的个人孝心！”一句话，不但化解了自己被当廷降级的尴尬，而且同时维护了三个人的脸面，让皇帝高兴，让父亲欣慰，还令他本人博得了忠孝之名，真可谓一言既出，三全其美。
很多朝臣当时便料定：如此聪明的一个年轻人，其前程一定不可限量。
杨玄感早年历任郢州（今湖北锺祥市）、宋州（今河南商丘市）刺史，在地方上政绩颇着。杨素死后，杨玄感回到中央，袭爵楚国公，拜鸿胪卿，不久擢升礼部尚书。由於出身名门、位尊爵显，加上具有较高的文学修养，使得杨玄感的盛名远播海内，天下名士纷纷趋附，竞相来往於他的门下。
这一切，当然会引起杨广的猜忌。
同时，杨玄感也感到了强烈的不安。
其实，杨玄感的不安早在杨素在世的时候就已经开始了。众所周知，杨素既是隋朝的开国元勳，又在杨广夺嫡继位的过程中建有大功，所以晚年不免居功自恃，多次在杨广面前流露出骄矜之色，被杨广视为“无人臣之礼”，於是君臣间猜忌日深。幸而不久后杨素去世，才避免了一场兔死狗烹的悲剧。
过后，杨广曾亲口对左右说：“倘若杨素不死，终将被族诛！”这句话很快就落进杨玄感的耳中，令他大为恐惧。他深知，杨氏一门权倾朝野，有盛名於天下，满朝文武又多是父亲当年的手下将吏。如此雄厚的政治资本，必定会被天子视为严重威胁，所以天子才故意放出那句话，目的就是对他们杨氏一族进行警告。
杨玄觉得，杨广那句话就是悬在杨氏族人头上的一把利剑，随时有可能掉下来。
与其坐致危亡、任人宰割，不如铤而走险、放手一搏！
从此，杨玄感开始和他的弟弟们日夜密谋，准备发动政变，废黜杨广，拥立秦王杨浩（杨广的侄子）为帝。大业初年，杨玄感随同杨广西巡，行至大斗拔谷的时候，部分随驾官员和卫戍部队与天子失散，杨玄感立刻准备下手袭击杨广。可他的叔父杨慎却极力劝阻，认为当时人心稳定，国势强盛，动手的时机尚不成熟。
杨玄感只好放弃。几年后，杨广开始计划远征高丽，杨玄感遂主动向兵部请缨，表示愿意领兵出战。
他之所以这么做，一方面是想借此表现忠心，麻痹杨广；另一方面，则是想掌握兵权，借机起事。杨广果然被他迷惑，对其忠心大表赞赏，说：“将门必有将、相门必有相，此言果然不虚！”随后便逐渐恢复了对他的信任，并时常让他参预中央决策。
大业九年二征高丽，杨广将杨玄感派驻黎阳仓，让他负责督运军队粮饷。当时，农民起义已经大面积爆发，天下人心思乱，杨玄感遂故意拖延东征军队的补给，试图以此削弱隋军的战斗力，让他们被高丽人消灭在辽东战场上，然后趁机起事。
杨广发现粮饷不继，一再发令催逼。杨玄感担心夜长梦多，於是断然起兵，挥师直取东都，并向天下人发出了这样的口号：“我身为上柱国，家累巨万金，至於富贵，无所求也。今者不顾破家灭族者，但为天下解倒悬之急、救黎元之命耳！”（《隋书·杨玄感列传》）杨玄感夺取天下的第一步，就是直取东都。这虽然在很大程度上摇撼了隋王朝的统治根基，在政治上可以算是一着妙招，所以一下子就获取了广大贵族子弟的响应和追随，但是，从军事角度以及长远规划的角度来看，此举显然不是上策。
关於这一点，早在杨玄感起兵之初，他的一位多年密友、也是他起事后最主要的一位智囊就已经告诉过他了。
可惜，杨玄感没有重视他的意见。
向杨玄感献策而不被采纳的这位智囊，就是日后瓦岗寨的义军领袖、在隋末群雄中声誉卓着的一位重量级人物——李密。
和杨玄感一样，李密也是贵族之后。其父李宽是隋朝的上柱国、封蒲山公，虽不及杨氏显赫，却也是名重一时的人物。
李密从小志向远大，仗义疏财，喜欢广交朋友。但是，他的仕途却远没有杨玄感那么顺利。他早年曾在宫中担任禁军将领，有一次当值，杨广恰好从他身边经过，忽然停在他面前，深长地看了他一眼，随后就告诉宇文述：“刚才左翼卫队中有个皮肤黝黑的年轻人，我发现他的眼神异於常人，最好不要让他担任禁军侍卫。”李密就因为皇帝的这句话丢了官，从此与仕途绝缘，在家中闭门读书。他曾经骑在牛背上读《汉书》，旁若无人，浑然忘我，被杨素遇见，视为奇人。杨素请他到家中一番畅谈，大为钦佩，对杨玄感说：“李密见识深远、气度不凡，你们兄弟无人可及。”从此，李密便与杨玄感成为了好友。
二人虽成莫逆，但身份地位相差悬殊，所以杨玄感有意无意之间，还是会瞧不起这个从贵族沦为寒士的李密。
李密看在眼里，有一天忽然对杨玄感说：“朋友相交，贵在坦诚，我今天就不奉承你了。说实话，如果是两军对垒，决断战机，呼啸冲锋於敌阵之中，我不如你；可要是驱策天下贤俊，让他们各安其位、各尽所能，你不如我！既然如此，你怎能自恃阶高，轻视天下士人呢？”杨玄感闻言大笑，从此更加佩服李密。
杨玄感起事后，李密自然被他视为心腹智囊。杨玄感问李密：“你一向以拯济苍生为己任，如今时候到了，你有何良策？”李密就是在这个时候，向杨玄感提出了谋取天下的上、中、下三策。
他说：“天子出征，远在辽东塞外，距幽州（涿郡）足有一千余里，南有大海（渤海），北有强大的胡虏（西突厥、契丹等），中间仅有辽西走廊是其与国内联系的唯一一条生命线，形势极为险峻。如果你亲率大军，出其不意、长驱直入占领蓟县（涿郡郡治所在地），夺取临渝（今河北抚宁县东），控其险要，扼其咽喉，那么东征军归路既被切断，高丽人势必从他们背后发起攻击。旬月之间，粮秣给养告罄，军队不战而溃，你就能兵不血刃地将杨广擒获！此乃上策。”杨玄感略微沉吟，说：“告诉我中策。”李密说：“关中自古乃四塞之地、天府之国，如今虽有隋将卫文升据守，但此人不足为虑。我们若率大军击鼓向西，所经城池一律不加攻打，直取长安，收其豪杰，抚其士民，据险而守。天子纵然班师，但根据地已失，我们便有足够的时间审慎筹划，稳步进取。”杨玄感又想了想，说：“告诉我下策。”那一刻，李密若有所思地看了杨玄感一眼，杨玄感也回视了李密一眼。
就在那一瞬间的眼神交流中，李密对未来已经有了一丝不祥的预感。他预料杨玄感一定会选下策，而下策必将遭致灭亡。
这样的预感让李密很悲伤，但他还是把下策说了出来：“派出精锐，昼夜奔驰，袭取东都，号令天下！问题是，万一一百天拿不下来，天下之兵四方而至，那就不是在下所能预料的了……所以，这是下策。”果不其然，当李密不得不说出下策时，杨玄感发出了一声不以为然的冷笑。他说：“你所谓的下策，实乃上策！如今百官眷属皆在东都，若先取之，足以动摇士心、颠覆国本。倘若所经城池概不攻拔，何以显示义师威武？！”李密沉默了。
他太了解杨玄感了。这是一个被一帆风顺的命运宠坏了的世族子弟。他身上的自负、虚荣与骄矜，简直和杨广如出一辙。
在追求成功的道路上，他们都喜欢走捷径。但是有时候，“捷径”也可以用另外一个词来表达——短路。
是的，短路。所谓快速成功的终南捷径，往往也是通向灭亡的最短道路。这句话对於杨广适用，对於杨玄感同样适用。
李密现在就很想把这句话告诉杨玄感，可最后他还是忍住没有说。
因为他知道，说了也是白说。
杨玄感率大军围困洛阳后，一边日夜猛攻，一边分兵数路，扼守洛阳外围的战略要地，并切断了各个方向的补给线：以五千兵力封锁慈磵道（洛阳城西），另派五千人封锁伊阙道（洛阳城南），负责阻击关中方向来的隋朝援军；命韩世咢率三千人进围洛阳东面的荥阳（今河南荥阳市），命顾觉率五千人攻占虎牢关（今河南荥阳市西），负责抵御南下的隋朝援军。
东都危在旦夕。留守长安的代王杨侑急命刑部尚书卫文升率兵四万驰援东都。卫文升经过华阴（今陕西华阴市）时，特意命人掘开坐落在此的杨素墓地，并且剖棺戮屍、剉骨扬灰，以此向杨玄感表示不共戴天和决一死战之心。
随后，卫文升率部穿过崤谷（今河南三门峡市东南）和渑池（今河南渑池市），一面与叛军作战，一面迅速进抵金谷园（洛阳西北）。